Ortaklarca şirketin zararını karşılamak üzere sermaye tamamlama fonuna karşılıksız olarak aktarılan paralar kurumlar vergisine tabi değildir. Ancak, İstanbul Defterdarlığı tarafından Temmuz 2026 tarihinde verilen bir özelgede, ortakların sermaye tamamlama fonuna hisseleri oranında katılmadıkları takdirde, söz konusu oranı aşan tutarların kurumlar vergisine tabi olduğuna yönelik görüş bildirilmiştir.
Değerli Fortune okuyucularım, şirketlerin faaliyetlerini sürdürebilmeleri açısından özkaynak yapısının korunması büyük önem taşımaktadır. Özellikle son yıllarda yaşanan ekonomik dalgalanmalar nedeniyle birçok şirket önemli tutarlarda geçmiş yıl zararları ile karşı karşıya kalmış, birçoğu özsermayelerini yitirmişlerdir. Bu nedenle ortakların zararın kapatılması amacıyla şirkete aktardıkları tutarların vergisel niteliği uygulamada sıklıkla tartışılan konular arasında yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi uyarınca, son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının önemli ölçüde zarar nedeniyle karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde yönetim organının genel kurulu toplantıya çağırması zorunludur. Genel kurul ise sermaye azaltımı, sermaye artırımı veya sermayenin tamamlanması yöntemlerinden birisini tercih edebilmektedir. Ticaret Bakanlığı tarafından bu konuda yayımlanan Tebliğ’de sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortaklar tarafından karşılıksız olarak kapatılması şeklinde tanımlanmıştır. Bu kapsamda ortaklar tarafından şirkete aktarılan tutarlar ne sermaye avansı ne de şirkete verilen bir borç niteliği taşımaktadır.
Sermaye tamamlama fonunun kurumlar vergisi karşısındaki durumu uzun yıllar boyunca tartışma yaratmıştır. Ancak 7394 sayılı Kanun ile yapılan düzenleme sonrasında konu büyük ölçüde açıklığa kavuşmuş ve Türk Ticaret Kanunu’nun 376.maddesi kapsamında ortaklar tarafından aktarılan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınmayacağı hüküm altına alınmıştır. Başka bir ifadeyle, şartların sağlanması halinde sermaye tamamlama fonunun kurumlar vergisine tabi tutulmaması gerekmektedir. Bununla birlikte uygulamada yalnızca para transferinin yapılması yeterli değildir. Vergisel güvence açısından genel kurul kararının alınması, banka dekontlarında ödemenin sermaye tamamlama fonu kapsamında yapıldığının açıkça belirtilmesi, özkaynaklar altında uygun hesaplarda izlenmesi ve zararların kapatılmasına yönelik muhasebe kayıtlarının doğru şekilde oluşturulması büyük önem taşımaktadır. Hukuki işlem ile muhasebe ve finansal kayıtların aynı amacı yansıtması gerekmektedir. Konuya ilişkin olarak İstanbul Defterdarlığı tarafından Temmuz 2026 tarihinde verilen bir özelgede, ortakların sermaye tamamlama fonuna ancak hisseleri oranında katılabilecekleri yönünde görüş bildirilmiştir.
Özelgede, ortaklık payını aşan tutarların şirket nezdinde kurumlar vergisine tabi tutulabileceği ifade edilmektedir. Kanaatimizce bu yaklaşım tartışmaya açıktır. Zira Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinde ortakların sermaye tamamlama fonuna mutlaka hisseleri oranında katılmalarını zorunlu kılan açık bir hüküm bulunmamaktadır. Tebliğ’de yer alan “payı oranında katılabilir” ifadesi ise bir zorunluluktan ziyade ortaklara tanınan bir hak niteliğindedir. Başka bir ifadeyle, düzenleme ortakların sadece payları oranında katkı yapabileceğini değil, dilerlerse bu oranda katkıda bulunabileceklerini ifade etmektedir. Ekonomik açıdan değerlendirildiğinde de şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için gerekli kaynağın hangi ortak tarafından sağlandığının şirket bakımından bir önemi bulunmamaktadır.
Amaç, oluşan zararın giderilerek şirket özkaynaklarının güçlendirilmesidir. Bu nedenle tek bir ortağın şirketin finansal yapısını korumak amacıyla daha yüksek tutarda katkı sağlamasının, sırf ortaklık oranını aştığı gerekçesiyle vergilendirilmesi hem ticari hayatın gerçekleriyle hem de sermaye tamamlama müessesesinin amacıyla örtüşmemektedir. Bu nedenle söz konusu özelgede ortaya konulan yaklaşımın yeniden değerlendirilmesi gerektiği kanaatindeyim.