Değerli okuyucularım bu ay şirketlerin yurt dışında tahvil ihraçlarına ilişkin olarak yapılacak olan faiz/kupon ödemelerinin katma değer vergisi (KDV) ile banka ve sigorta muamele vergisi karşısındaki durumunu Maliye Bakanlığı’nın Bankalar Birliği’ne vermiş olduğu bir özelge üzerinden değerlendirmeye çalışacağım.
Bildiğiniz üzere şirketler faaliyetleri için gerekli olan finansmanı nakit sermaye artırımı veya halka açılma yoluyla herhangi bir maliyete katlanmadan karşılayabildikleri gibi belirli bir miktar faiz ödeyerek bankalardan kredi yoluyla veya tahvil ihraç ederek de sağlayabilmektedirler. Tahviller Türkiye’de ihraç edilebildiği gibi yurt dışında da ihraç edilebilmektedir.
Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-g maddesi uyarınca tahvil teslimleri KDV’den istisna edilmiştir. Ancak, tahvil sahiplerine yapılan faiz/kupon ödemelerinin de KDV’den istisna olup olmadığı hususunda yaşanan tereddüt nedeniyle Bankalar Birliği Maliye Bakanlığı’nın görüşüne başvurarak bu konuya açıklık getirilmesini istemiştir. Maliye Bakanlığı da 10 Şubat 2015 tarihli vermiş olduğu özelgede özetle; yurt dışına ihraç edilen özel kesim tahvillerinden Türkiye’de mukim banka ve sigorta şirketlerince elde edilen faiz/kupon gelirlerinin Banka ve Sigorta Muamele Vergisi Kanunu’nun 28’inci maddesi gereği banka ve sigorta muamele vergisine tabi olduğu, yine yurt dışına ihraç edilen özel kesim tahvillerinden söz konusu faiz/kupon gelirlerinin yurt dışında mukim banka ve sigorta şirketleri tarafından elde edilmesi halinde elde edilen faiz/kupon gelirlerinin Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-g maddesi uyarınca KDV’den istisna olduğunu ifade etmiştir. Ancak, banka ve sigorta şirketi olmayan ve yurt dışında ikamet eden kişiler tarafından elde edilen faiz/kupon gelirlerinin banka ve sigorta muamele vergisi konusuna girmediğinden bu vergiye tabi bulunmadığını, dolayısıyla bu kişiler tarafından elde edilen faiz/kupon gelirlerinin finansman temini hizmeti olarak değerlendirildiğinden KDV’ye tabi olması gerektiğini belirtmiştir. Özelgeye göre yurt dışında mukim olan ve banka ve sigorta şirketi niteliğinde olmayan kişi ve kurumlar tarafından satın alınan tahviller için bu kişilere faiz/kupon ödemesi yapılması halinde ödemeyi yapacak şirket tarafından söz konusu faiz/kupon tutarı üzerinden yüzde 18 oranında KDV hesaplanması ve KDV’nin sorumlu sıfatı ile beyan edilerek ödenmesi gerekmektedir.
Böylece, bu özelge ile, bundan böyle yurtdışına tahvil ihraç etmek isteyen şirketlerin aleyhine önemli bir dezavantaj yaratılmıştır. Zira, bu tahvilleri banka olmayan ekonomik birimler satın almak istediğinde, ihraççının KDV’den doğan çeşitli nakit ve maliyet hesaplamasına girmesi gerekmektedir. Yurt dışına yapılan tahvil ihraçları doğrudan kişi ve kurumlara değil çoğu kez bankalara yapılmaktadır. Ancak bankalar söz konusu tahvilleri genellikle kendileri için değil müşterileri olan kişi ve kurumlar adına satın almakta, yani bir nevi aracılık görevi üstlenmektedir. Dolayısıyla faiz/kupon bedelleri aslında bankaların aracılık ettiği gerçek kişi veya kurumlar tarafından elde edilmektedir. Bu bağlamda her ne kadar özelgeye göre bankalara yapılan faiz/kupon ödemeleri KDV’ye tabi değilmiş gibi gözükse de faiz/kupon ödemelerinin gerçek lehtarlarının kişi veya kurum olması dolayısıyla söz konusu faiz/kupon ödemeleri üzerinden sorumlu sıfatı ile KDV’nin hesaplanması ve beyanı gündeme gelmektedir.
Ayrıca söz konusu özelge ile geçmiş beş yıllık zaman aşımı süresini dikkate aldığımızda faiz/kupon ödemeleri üzerinden sorumlu sıfatı ile KDV hesaplanıp beyan edilmediği iddiası nedeniyle tahvil ihracında bulunan şirketlerin cezalı vergi tarhiyatları ile karşılaşmaları olası görünmektedir. Yine sorumlu sıfatı ile ödenen katma değer vergisinin ilgili olduğu takvim yılında indirim konusu yapılamaması ve hesaplanacak aylık yüzde 1,4 oranındaki gecikme faizi, katlanılacak ödeme yükünü daha da artıracaktır. Ekonomik aktivitelerin yavaşlamaya başladığı bir döneme girerken Maliye Bakanlığı’nın böyle bir görüş vermesi uluslararası pazarlarda kıyasıya rekabet eden ve bir finansman aracı olarak tahvil ihraç eden şirketlerimize önemli bir darbe vuracaktır. Dolayısıyla zararın neresinden dönülürse kârdır deyip Maliye Bakanlığı’nın bu görüşünü yeniden değerlendirmesi isabetli olacaktır.
