2025 yılında çok sayıda şirketin bilançolarını zarar ile kapatacaklarını görmekteyiz. Oluşan zararın telafisi için kanunun önerdiği seçeneklerden biri sermaye tamamlama fonudur. Söz konusu fonun kurumlar vergisine tabi olup olmadığı hususu uzun süre tartışılmıştır. 7394 sayılı kanun çerçevesinde durum açıklığa kavuşturulmuş ve fonun zararı aşmayan tutarı vergi dışı bırakılmıştır.
Değerli Fortune okuyucularım, bu yazımda borca batık firmalarda ortakların zararı karşılamak amacıyla koyacakları sermaye tamamlama fonu hakkındaki değerlendirmelerimi paylaşmak istiyorum.
2024 yılından itibaren uygulanan yüksek faiz düşük kur politikası nedeniyle zamanında gerekli tedbirleri almayan veya alamayan çok sayıda şirketin faaliyetlerini zarar ile kapatacaklarını görmekteyiz. Ayrıca söz konusu zararların bir kısmının enflasyon düzeltmesi uygulamasından kaynaklandığını da belirtmek gerekir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırmak zorundadır. Bilindiği üzere 2024 yılında yayınlanan Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ ile 2023 yılı ve sonrasındaki hesap dönemlerinde uygulanacak enflasyon düzeltmesine ilişkin olarak genel kurul ve yönetim organınca uygulanacak usuller belirlenmiş bulunmaktadır. Buna göre finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlamak zorunda olan şirketler tarafından Kanunun 88. maddesine göre hazırlanan enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınarak borca batıklık hesaplaması yapılacaktır. Söz konusu kapsam dışında kalan şirketlerde ise 2023 ve izleyen dönemlerde borca batık olma durumlarının tespitinde Vergi Usul Kanununca enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar dikkate alınacaktır. Şirket genel kurulu ise, şirkette oluşan zararın kapatılması için, sermaye azaltımı, sermaye artırımı veya sermayenin tamamlanması seçeneklerinden birini uygulayabilecektir.
Sermayenin tamamlanması seçeneği, bilanço zararının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından karşılanması olarak tanımlanabilir. Bu durumda her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlü olacak ve bu tutarı geri alamayacaktır. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp tamamen karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak da nitelendirilemez. Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanıp takip edilecektir. Söz konusu sermaye tamamlama fonu sadece zararların mahsup edilmesinde kullanılabilecektir.
Sermaye tamamlama fonunun kurumlar vergisine tabi olup olmadığı konusu uzun süre tartışma konusu olmakla birlikte 7394 sayılı kanun ile yapılan düzenleme çerçevesinde bu konu açıklığa kavuşturulmuştur. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmayacaktır. Ancak, ortaklar tarafından karşılıksız olarak verilen tamamlama fon tutarının bilançoda yer alan zarar tutarından fazla olmaması gerekir. Kanuni düzenleme uyarınca, tamamlama fonunun zarar tutarını aşan kısmı kurumlar vergisine tabi olacaktır. Söz konusu tamamlama fonunun katma değer vergisine de tabi olmadığı görüşünde olduğumu ilaveten belirtmek isterim.