Emisyon primlerinin vergiye tabi tutulup tutulmaması konusu uzun yıllardır tartışılmaktadır. Son günlerde bu konudaki tartışmalar yeniden gündeme gelmiş ve idarece ortaklara dağıtılan emisyon primleri üzerinden tevkifat yapılması gerektiği öne sürülmüştür. Emisyon primleri kazanç değil sermayedir. Bu yönü ile vergiye tabi tutulmaması gerekir.
Değerli Fortune okuyucularım, bu yazımda emisyon priminin vergi mevzuatı karşısındaki durumunu değerlendirmek istiyorum. Sermaye şirketleri, sermaye ihtiyaçlarını, borçlanma veya sermaye artışı suretiyle karşılamaktadırlar. Ortakların yeterli nakdi sağlayamaması halinde ise, söz konusu sermaye açığı mevcut ortaklar dışında yeni bir ortak alınması suretiyle tamamlanabilmektedir. Bu durumda şirketin belirlenen gerçek değeri dikkate alınarak, yeni katılacak ortağın şirkete katılımında beher hisse için ödeyeceği bedel saptanmaktadır. Şirketin gerçek değeri ise, şirketin markası, müşteri portföyü, organizasyonu, gelecekte yaratacağı nakit, karlılık gibi kriterler dikkate alınarak belirlenmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenleme uyarınca anonim şirketlerin paylarını itibari değerinden yüksek bir bedelle satışa çıkarabilmeleri mümkün olup, itibari değeri aşan tutar “agio” veya diğer adıyla emisyon primi olarak adlandırılmaktadır. Tek düzen muhasebe sistemi uygulamasında emisyon primli sermaye artışı nedeniyle elde edilen bedelin nominal sermayeye isabet eden kısmı, ödenmiş sermaye hesabına, kalan kısmı ise sermaye yedeği olarak öz sermaye hesapları arasında hisse senedi ihraç primleri hesabına kaydedilmektedir.
Gerek yürürlükteki gerekse mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca emisyon primleri yedek akçe olarak kabul edilmektedir. Ayrıca umumi yedeklerin nominal sermayenin yarısını aşan kısmının ise sermayeye eklenmesi veyahut ortaklara dağıtılması mümkün bulunmaktadır. Emisyon primlerinin kurumlar vergisine tabi olup olmadığı konusunda tartışmalar 1960’lı yıllara kadar uzanmakla birlikte, emisyon prim kazançları Kurumlar Vergisi Kanunu md. 5-1/ç uyarınca kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Yine YMM söz konusu kazançlar asgari kurumlar vergisi uygulamasında asgari kurumlar vergisi hesaplamasına dahil edilmemektedir. Ancak, emisyon priminin ortaklara dağıtılması halinde dağıtılan tutarın stopaja tabi olacağı yönünde özelgeler bulunmaktadır. Yargı ise genel olarak emisyon primlerinin yasal yedek niteliğinde olması nedeniyle kurumlar vergisine tabi olmadığı, kurumlar vergisi kanununda böyle bir istisna bulunmasa dahi bu kazancın kurumlar vergisine tabi olamayacağı yönünde kararlar vermektedir.
Şirketlerin bilançolarında yer alan iktisadi kıymetlerin nasıl değerleneceği vergi kanunlarında ayrıntılı olarak belirlenmiştir. Bu kıymetlerin herhangi bir şekilde değerlenmesi halinde oluşan değer artışını, şirketin ileride bu kıymeti elden çıkarması halinde elde edeceği gelirin peşinen elde edilmesi olarak açıklayabiliriz. Dolayısıyla bu tip değerlemelerin sonucu doğrudan gelir tablosu ile ilişkilidir. Oysa emisyon priminde bilanço kalemlerinin herhangi bir değerlemesi söz konusu değildir. Emisyon primi aslında şirketin aktif, pasif, marka değeri, bilinirliği, müşterileri, vb,.. olmak üzere tüm bilanço kalemlerinin yarattığı bir değer olarak tanımlanabilir.
Dolayısıyla emisyon primi şirket değerinin bir nevi sermayeye dönüşmesi olarak açıklanabilir. Esasen emisyon primi şirkete ait bir kazanç teşkil etmediği için istisnalar arasına dahi alınmaması gerekmektedir. Ortada, eğer bir kazançtan bahsedilecekse, bu kazanç şirketin değil, ortakların kazancıdır ve bu kazancın elde edilip edilmediği, edildi ise ne zaman elde edildiği de ayrıca tartışmalıdır. Bu bakımdan Idarenin dağıtılan emisyon primleri üzerinden stopaj yapılması konusunu gözden geçirmesi faydalı olacaktır